Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Rady Nadzorczej ForPOSTA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

§ 1

Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu spółki oraz uchwał walnego zgromadzenia, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę Nadzorczą, oraz na podstawie niniejszego regulaminu.

§ 2

Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków. O ilości członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej jej członkowie wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza.
Zmiana funkcji określonych w ust. 3 dokonuje się w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków. Kadencja dokooptowanego w tym trybie członka Rady kończy się wraz końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 3

Przy wykonywaniu swoich obowiązków członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dochować staranności wymaganej w obrocie profesjonalnym, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, przy przestrzeganiu przepisów prawa, statutu Spółki, uchwał walnego zgromadzenia, w takim zakresie, w jakim wiążą one Radę Nadzorczą, niniejszego regulaminu, z uwzględnieniem celu Spółki, przedmiotu jej działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej.

§ 4

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny.
Rada Nadzorcza może delegować jednego z członków do wykonania określonych czynności nadzorczych.

§ 5

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Przy wykonaniu nadzoru udziela zaleceń, podejmuje uchwały, wybiera biegłych do wykonania kontroli formalnej, finansowej i merytorycznej działalności Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) rozpatrywanie bilansów kwartalnych z prawem czynienia uwag i żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzenia ksiąg handlowych i kasy Spółki w każdym czasie według swego uznania

3) wyznaczanie biegłych rewidentów w celu przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności o których mowa w pkt "1" i "2",

5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,

6) delegowanie swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

7) opiniowanie uchwał w przedmiocie utworzenia zakładów oraz oddziałów Spółki,

8) upoważnienie Zarządu do zawarcia przez Spółkę umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego kwotę 5.000.000,00 zł. (pięć milionów złotych)

9) zatwierdzanie regulaminów określających zasady gospodarowania funduszami celowymi uchwalonych przez Zarząd,

10) rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w sprawach stanowiących następnie przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia,

Rada Nadzorcza może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później, niż w ciągu dwóch tygodni.
Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak również sprawdzać księgi i dokumenty.
Rada reprezentuje Spółkę w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi w przypadku niepowołania pełnomocnika walnego zgromadzenia.

§ 6

Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady, przewodniczy na posiedzeniach Rady oraz koordynuje prace pozostałych członków Rady Nadzorczej.
W razie czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Przewodniczącego Rady jego obowiązki, o których mowa w ust. 1, wykonuje Wiceprzewodniczący.

§ 7

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku obrotowym, w terminie i miejscu ustalonym na poprzednim posiedzeniu. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej.
W ważnych przypadkach każdy z członków Rady Nadzorczej może zwołać nadzwyczajne posiedzenie Rady z podaniem terminu i miejsca jego odbycia oraz porządku obrad.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać zawiadomieni o posiedzeniu, o którym mowa w ust. 2, wraz ze wskazaniem porządku obrad, co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia, w każdy sposób gwarantujący uzyskanie zawiadomienia przez adresata oraz potwierdzenie przez niego otrzymania zawiadomienia (listem poleconym, pocztą kurierską, faksem, e-mailem, telefonicznie itp.).
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również bez zachowania warunków określonych w ust. 3, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na nie.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwoływać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej części członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać wynagrodzenie, o ile tak postanowi Walne Zgromadzenie. W takim przypadku zasady wypłaty i wysokość wynagrodzenia określa uchwala Walnego Zgromadzenia. Członkom Rady przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

§ 8

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę: członkowie Zarządu, eksperci niezbędni do powzięcia decyzji w danej sprawie, ewentualnie też protokolant.

§ 9

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, spośród obecnych na posiedzeniu Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w tym trybie uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 10

Przy podejmowaniu uchwał członkowie Rady Nadzorczej głosują w sposób jawny. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne przeprowadza się również na żądanie przynajmniej jednego członka Rady.

§ 11

Z posiedzeń Rady Nadzorczej spisuje się protokoły.
Protokół spisuje Sekretarz Rady Nadzorczej albo osoba wyznaczona w charakterze protokolanta przez przewodniczącego posiedzenia.
Protokół powinien zawierać:

a) termin i miejsce odbycia posiedzenia,

b) imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, z oznaczeniem ich funkcji,

c) wzmiankę dotyczącą prawidłowości odbycia posiedzenia,

d) porządek obrad,

e) treść powziętych uchwał, ze wskazaniem numeru powziętej uchwały (według kolejności uchwały w danym roku), liczby głosów „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujących się”,

f) imię i nazwisko protokolanta.

Protokół powinien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu. Protokóły z posiedzeń Rady będą archiwizowane w aktach spółki.

§ 12

Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować Komisję Nadzoru Finansowego oraz Zarząd o transakcjach dotyczących akcji i innych instrumentów finansowych Spółki dokonanych przez członka Rady Nadzorczej oraz osoby blisko związane z członkiem Rady Nadzorczej zgodnie z art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 13

Członek Rady Nadzorczej powinien traktować akcje Spółki jako inwestycję długoterminową. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od dokonywania jakichkolwiek transakcji dotyczących instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę albo powiązanych z takimi instrumentami finansowymi, na rachunek własny lub osoby trzeciej, związanych z nabywaniem lub zbywaniem takich instrumentów finansowych lub powodujących albo mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, a w szczególności powstrzymać się od dokonywania transakcji, których przedmiotem są posiadane przez niego akcje Spółki, w następujących okresach:

- w okresie 14 dni przed planowaną publikacją przez Spółkę raportów kwartalnych lub w okresie pomiędzy zakończeniem danego kwartału a przekazaniem raportu kwartalnego do publicznej wiadomości, w wypadku, gdyby okres ten był krótszy od 14 dni,

- w okresie dwóch miesięcy przed planowaną publikacją przez Spółkę raportów rocznych lub w okresie pomiędzy zakończeniem danego roku a przekazaniem raportu rocznego do publicznej wiadomości, w wypadku, gdyby okres ten był krótszy niż dwa miesiące,

- w okresie od uzyskania przez członka Rady Nadzorczej informacji poufnej do chwili przekazania tej informacji poufnej przez Spółkę do publicznej wiadomości.

§ 14

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.